等候过会上千日功亏一篑，墨迹天气IPO为何被否？

10月11日晚间，北京墨迹风云科技股份有限公司未获证监会发审委审核通过，是当日过会五家企业中唯一一家未能过会成功的企业。
发审委对墨迹天气作出了四方面的提问，包括墨迹天气APP存在未经其许可违规发布互联网新闻信息、通过自主收集及第三方途径获取用户数据是否合规、互联网信息服务收入占营收比过大，以及直接或间接股权关系客户贡献收入占比较大。发审委要求墨迹天气说明使用用户数据是否合法合规，尤其是商业化变现的合规性等情况。
对此，墨迹天气表示，公司接受证监会提出的询问并已做相应解答，对于已经整改部分公司将加强自我监察，未完善部分已建立专项组，纳入调整措施。
成立于2010年的墨迹天气是国内提供天气资讯服务的互联网公司，官网称其拥有6.5亿用户，天气日查询次数过6亿。不过随着越来越多的智能手机能直接为用户提供天气查询服务，墨迹天气的存在感已大不如前。
未获得资质却发布互联网新闻和医疗广告
根据证监会网站公布的审核结果显示，发审委指出墨迹天气所运营的网站和墨迹天气APP存在未经其许可违规发布互联网新闻信息，被责令限期整改的情形。此外，墨迹天气还存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发布药品广告的情形。
因此，发审委要求墨迹天气说明，公司所从事的全部业务是否已取得当时有效的法律法规规定的全部资质，是否已履行了必要的审批或备案程序。
从墨迹天气2018年1月招股书更新的情况来看，公司已获得《网络文化经营许可证》《互联网药品信息服务资格证书》《气象信息服务单位备案》等，且公司未因经营资质违法违规受到处罚。
对于运营资质的风险，这一点也在招股书有所披露。墨迹天气表示，不排除未来由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使发行人出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形。
此外，发审委还指出，墨迹天气存在视频节目和游戏节目，以及发布医院广告，要求公司说明网络游戏是否已经取得版号，发布医院或医疗广告是否已获得相关许可。
事实上，类似墨迹天气这样缺少相关资质“裸奔”从事互联网服务的公司并不少，例如资讯聚合阅读平台趣头条在去年赴美上市前便缺少《互联网新闻信息服务许可证》和《信息网络传播视听节目许可证》，但不妨碍其受到投资者的追捧。直至今年7月，趣头条才正式获得《互联网新闻信息服务许可证》。
互联网广告收入占比过高，成长性存疑
虽然拥有一定规模的流量入口，但墨迹天气的变现手段相对单一，基本上绝大部分收入
发审委对此提出了6方面的问题，包括报告期内收入的增长速度远高于月均活跃用户数的原因及商业合理性，以及主营业务增长和高毛利率的合理性和可持续性，未来公司是否存在收入和净利润下降的风险等。
相比起收入结构单一、客户过于集中的风险，墨迹天气另一个面临的问题是缺乏想象空间，这也是所有工具类APP均面临的困境。
众所周知，进入移动互联网时代以来，除了尽可能覆盖更多的用户受众外，争夺用户时间是另一个竞争坐标。从微信到今日头条，占据用户时间越长的APP就越可能拥有更多的变现空间。
从这一角度来看，墨迹天气无疑是处于劣势。根据招股书披露显示，2017年1月至9月期间，墨迹天气APP的单个用户日均使用时长只有2分36秒，过短的用户时间严重限制其变现模式，这对于以广告为营收主力的墨迹天气来说是一个致命伤。
此外，墨迹天气的用户大部分来自手机预装，随着用户手机的更换，墨迹天气不得不需要继续加大推广力度，才能留住核心用户，而且预装对日活跃用户数量的增长已越来越不明显。招股书显示，2017年1月至9月期间，墨迹天气新装机用户7780万，但日活跃用户增量仅为53万。
值得一提的是，墨迹天气原计划募资3.39亿元，用于墨迹天气APP系统升级项目 2.22亿元 、研发中心项目 0.67亿元 和补充流动资金 0.5亿元 ，但公司却在2017年9月末购买理财产品1.38亿元，某种程度上说明公司账上现金较为充裕。
超范围收集用户隐私信息
证监会发审委指出，墨迹天气通过自主收集及第三方途径获取用户数据及标签，并利用数据进行商业化变现，并于2019年7月16日收到APP专项治理组发出的《关于APP收集使用个人信息相关问题的通知》，APP专项治理工作组要求发行人就收集使用个人信息中存在的问题进行整改。
当时工作组要求，被点名的APP在通知发布之日起30日内完成整改并向工作组提交整改报告，逾期未领取整改通知或未完成整改者，工作组将建议相关部门予以处置。
早前在9月15日，墨迹天气也在公安部网络安全保卫局等主办的“2019年网络安全专题发布会”上被点名批评，指涉嫌超范围采集公民个人隐私 详情见《公安部等多部门：金山词霸、墨迹天气等涉超范围采集隐私》 。
从墨迹天气的界面来看，医疗药品广告的入口位于“生活指数”区域，点击后进入的页面是药品类广告，而且会根据用户所在的地理位置推荐附近的药店。此外，墨迹天气还为58同城等企业提供广告服务，其中部分也涉及用户地理位置数据，可能涉嫌侵犯用户数据隐私。
发审委认为，墨迹天气需说明使用用户数据是否合法合规，尤其是商业化变现的合规性，公司需结合相关媒体报道的墨迹天气上传用户隐私等情况，对照《网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》等法规和司法解释。
关联交易遭怀疑
除了上述问题外，墨迹天气与股权相关方的关联关系亦遭到怀疑。发审委认为，与墨迹天气存在直接或间接股权关系的客户 阿里、苏宁、腾讯，以下称“股权相关方” 直接或间接贡献收入金额及占比较大。
墨迹天气的招股书显示，公司实际控制人金犁通过直接和间接持有公司37.194%的股份，其次是险峰系 险峰创投、西藏险峰、险峰深圳 、阿里 阿里创投 、创新工场 北京创新、工场基金 和盛大网络 上海盛资 ，其中险峰系持股18.97%，阿里创投持股15.5%，创新工场持股8.705%，上海盛资持股6.27%。
对于客户集中度较高的问题，墨迹天气也在招股书中提及，2014年至2016年期间，公司来自前五大客户的营收占比为83.64%、75.05%、72.01%，2017年1月至9月这一数字降低至45.84%。
而前五大客户名单也出现一定的变化，2014年阿里是墨迹天气的最大客户，营收贡献占比高达45.57%，但其后营收占比逐年递减，2017年占比仅剩5.25%，相反腾讯、百度等成为墨迹天气的主要客户。
墨迹天气称，报告期内阿里属下的阿里创投为关联方，其他客户与公司不存在关联关系。不过，墨迹天气与阿里之间可能通过资源置换的方式降低关联交易的比例。在互联网行业里，不少需要相互采购对方服务的公司会通过资源置换避免现金交易，这些数据在会计上不计入收入和成本，因此也难以在招股书和财报中体现。
因此，发审委要求墨迹天气说明获得相关业务是否与股权相关方投资发行人存在直接关系，是否存在免费利用上述直接或间接股权关系的股东及关联方获客渠道或资源的情形。
新京报记者 陆一夫 编辑 徐超 校对 郭利
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