退市新规促优胜劣汰，不同量级公司影响不一-沪深交易所就修订退市规则征求意见点评

事件：12月14日，沪深交易所就修订退市规则向市场征求意见。

主要结论：

沪深交易所退市规则征求意见稿推出之初，我们已经第一时间比较了退市制度的细节变化，本报告内容更加侧重于对新退市制度与科创板退市制度的细节比较，从而分析推演新制度变化对不同量级公司的影响，以期能够为投资者投研判断提供参考。

本次存量市场退市制度修订为后续注册制在主板和中小板推出做好制度准备。退市制度是注册制成功实施的必要配套制度，优胜劣汰才能发挥注册制优化标的质量结构的重要作用，才能实现资本市场投融资平衡，形成资本市场健康的内生循环，也是提高上市公司质量的重要环节。

存量市场退市制度向科创板和创业板靠拢，制度设计更加精细，退市效率显著提升。这次沪深市场存量退市制度在退市标准、退市流程方面进行了优化，制度设计操作性更强。退市类型优化为财务类、交易类、规范类和重大违法类四大类，其中特别强调财务类指标交叉适用；财务造假指标方面进一步量化；取消暂停上市和恢复上市环节，退市整理期也从过去的30个交易日缩短至15个交易日，退市流程大幅缩短，退市效率显著提高。

四大类退市指标细化对于不同量级公司影响存显著差异，其中财务造假量化指标对大体量公司约束效力更大；财务组合指标反而可能缓和部分已经两年亏损大公司的退市压力；但财务组合指标和交易指标可能加快小公司退市速度。2020年年报季后，部分公司退市压力骤升，负面清单管理重要性提高。

1)重大违法强制退市中，财务造假量化指标对时间连续性要求过于严格可能给上市公司留下操作空间，造假规模约束对大体量公司更加严格。对于重大违法强制退市情形中，财务造假情形的细分量化标准，“连续”3年造假的时间约束、虚增利润占当年报告披露利润100%的比例，“且”合计虚增利润金额达到10亿元以上等，以及资产负债表各科目的虚假记载比例超过当年报告净资产50%等指标在征求意见稿中取得的是并集，意味着如果其中一个条件不满足就无须实施退市风险警示，特别是“连续3年”的时间约束可能给上市公司留下较大的操作空间，而10亿的规模指标对于很多本身规模较小的公司可能不具有约束力，对于大公司造假约束相对更显著。不过鉴于当前仍是征求意见稿，不排除后续正式稿可能会有调整的可能性。

2)财务退市指标可能加快小公司退市速度，但可能阶段性缓和已经两年亏损大公司的短期退市压力。在财务类退市指标中，这次征求意见稿提高了对盈利时间的要求，从过去容许两年亏损到只看最近一个会计年度，但是同时采取了科创板和创业板的“低于1亿营收+净利润为负组合”的退市指标，与过去的单一指标而言有一定的宽松空间。对于部分大公司而言，可能已经处于第二年亏损即将面临退市风险警示了，但是因为营收超过1亿元，所以反而降低了退市压力，这一财务组合指标的对大公司而言更加友好。但对于小公司而言，财务退市的指标是更加严格的，因为可能部分小公司的营收无法达到1亿元，但容许亏损的时间减少了一年，小公司退市速度加快。

3)交易类指标中新增3亿总市值指标，部分小公司退市压力骤升。从交易类退市指标来看，存量市场新增3亿总市值的约束条件，我们简单统计了截止2020/12/17的全部A股总市值分布情况，其中处于5亿总市值一下的标的数量主要有2家，低于10亿市值的公司数量有36家，对于这些公司而言，未来可能面临的交易类指标约束会更大。