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定增+表决权设置创新资本运作赢合科技联手上海电气打造混改标杆
来源:767股票知识网
时间:2019-11-18 09:47:35
责编:767股票
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交易架构打造“混改”样本
实际上,这次创新的资本架构分两步走,战略入股和参与定增。
第一步,赢合科技(300457)的控股股东、实控人王维东、许小菊夫妇拟将其持有的9.73%公司股份以9.59亿元的价格转让给上海电气(601727)。股份转让完成后,双方将对赢合科技(300457)董事会进行改组。同时王维东、许小菊夫妇也将放弃其持有公司剩余全部股票的表决权,直至上海电气(601727)在公司的持股比例超出王维东、许小菊夫妇不低于10%。
第二步,赢合科技(300457)披露定增方案,上海电气(601727)拟认购其新发行的6768.06万股,全部交易完成后,上海电气(601727)的持股比例将上升至23.50%。至此,上海电气(601727)完成入主,上海市国资委将成为赢合科技(300457)新的实际控制人。
上市公司易主,国有资本收购股份掌握控制权,这在资本市场上比较常见。在收购“易主”后,上市公司的生产效率是否真正实现了革新,业绩是否能持续提升?诸多的案例表明,既有成功者,也有失意人。
就失意人而言,变更了上市公司股权架构后,但迟迟无法将经营引上快车道,创造更多的经济盈余。就算动用各路经济精英,改组董事会和管理层,仍难解决上市公司新涌出来的问题。究其原因,“新人”很难掌握公司所有的经营信息,上市公司控制权的转移最终演变成“熵增”的结果——陷入混乱。
所以,上市公司的控制权转让并非资本运作的目的,资本方真正应思考该如何提升上市公司的全要素生产效率,增加利润。
赢合科技(300457)此次引入上海国资的“混改”运作,恰好提供了一个标杆案例。归根结底,赢合科技(300457)的股权架构有非常巧妙的产权合约安排—— 国资控制 所有权和 原实控人团队 经营权的分离,同时,赢合科技(300457)原实际控制人王维东先生和许小菊女士仍持有较大比例的股份。所以,尽管上海电气(601727)成为了赢合科技(300457)的控股股东,但上市公司的管理层仍然保持了原有配置,在管理机制上保留了民企的原有优势。
这一产权分离淡化了 国资 所有权对 民企 经营权的约束,这一设置符合现代企业治理的要求,企业经营者根据市场价格信号,更有效配置资源以创造盈余;国资实际控制人按股比分配生产者盈余,以实现国有资产的保值增值……
实际上,这就回答了上海电气(601727)入主后要基本保持赢合科技(300457)原有管理层的经济意义。作为上海电气(601727)在自动化领域的核心公司和其在a股锂电领域布局的唯一上市平台,赢合科技(300457)也将获得更多的资源倾斜。
要素重整形成协同优势
在过往产权制度的安排中,要素效率难提升也是因为经济激励的不足。经济激励的重要性不言而喻,上市公司盈余的分配将直接影响经营者的积极性。在赢合科技(300457)的“混改”案例中,王维东团队放弃实际控制权后,又如何获得作为经营者的激励?
在本次交易中,除了惯常的业绩对赌外,还设置了针对管理层的超额奖励。公司若在未来3年完成13.44亿元归母净利润的基础上,可对超额业绩部分提取20%~30%的奖励。在激励团队的同时,也足见管理层对公司未来发展的信心。更为关键的是,赢合科技(300457)原实际控制人王维东先生和许小菊女士仍持有较大比例的股份,每年的股息分红以及市值提升仍将依赖上市公司的业绩。
此外,赢合科技(300457)的“混改”模式重新安排了产权合约,解决了资源由谁配置的问题。上海国资的入主主要解决资源怎么配置的问题,即要素重组后的增量创造。要素重组,大型国资和知名民企的产业整合,完成供应链的价值重塑。从过往的案例来看,“资本+产业”是两条腿走路,缺一不可。若只有资本,则难提升效率;若只有产业,又难解决再生产过程中资本不足的问题。
赢合科技(300457)的“混改”就着重解决资本和产业的要素配置难题。实际上,在各自的行业领域,双方具有产业链一体化的先发优势,要素增值并非大问题。
一方面,双方能在生产端进行广泛的技术和业务、以及供应链的合作。上海电气(601727)作为中国较大的综合性装备制造企业集团之一,致力成为全球领先的自动化设备及智能制造系统解决方案提供商,打造智能制造整体解决方案能力。赢合科技(300457)则掌握了锂电装备各环节的核心技术,是国内少数可以打通前、中、后端并提供整线解决方案的锂电设备企业,与上海电气(601727)集团在新能源领域的战略布局高度契合。
上海电气(601727)的自动化技术,赢合科技(300457)的锂电装备核心技术,这是双方的比较优势,同时也是市场的稀缺生产要素。据业内人士透露,上海电气(601727)的自动化技术具有很高的技术门槛,长年累月的积累才能达成现有的工艺。同样,锂电产业的供应商也是要经过市场长久的考验,具有领先的国际竞争力。上海电气(601727)的入主,除了可以帮助赢合科技(300457)在锂电智能装备领域继续做大做强外,双方还可合力推进自动化智能制造领域的纵深发展及横向扩张。
另一方面,二者能在市场端进行客户整合与全球化拓展,这也恰好正是上海电气(601727)的优势。上海电气(601727)持有德国MANZ19.67%股权,后者是德国高科技设备领域的知名上市公司,主要业务包括光伏、3C和锂电自动化设备等。根据中泰证券研报,目前公司海外客户主要是LG、三星和特斯拉,未来除了和MANZ联合深耕三大客户之外,也存在联合拓展欧洲重要锂电企业以及海外的3C自动化设备客户的可能性。
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