「河南股票」起诉前董事长索赔1.08亿！南北“露露”商标之争再燃战火

南北“露露”商标之争的背后，是露露这一品牌形象老化、经营一路下滑的现实。老品牌如何适应新形势，是承德露露面临的比商标之争更重要的考验。
综合头图露露的商标大战再次升级。
4月7日，承德露露发布重大诉讼公告称，公司在承德市中院起诉前任董事长王宝林、前任董事兼总经理王秋敏等与公司有关的纠纷一案已被受理。
起诉内容主要围绕被告二人任职期间“利用职务便利，以上市公司名义，秘密与关联企业露露集团（后更名为‘霖霖集团’）、汕头市高新区露露南方有限公司（下称‘汕头露露’）及香港飞达企业公司（下称‘香港飞达’）签订的《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同”。
因交易合同所涉及的商标权及销售市场划分，损害了上市公司及其广大投资人利益，承德露露请求法院确认上述行为“构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易”，并要求二被告赔偿关联交易给公司造成的直接经济损失1.08亿元。
王宝林和王秋敏正是承德露露的原董事长和原总经理。其中，王宝林于1997年至2010年任职，是承德露露的董事长和法定代表人，王秋敏则于1997年至2014年在承德露露担任总经理，2014年8月至2016年担任承德露露的副董事长。
对于承德露露的指控，王宝林、王秋敏二人发表书面声明称，“万万没想到，在退休多年后，被自己一手创立的企业如此对待！”针对具体诉讼内容，二人表示上市公司应该尊重历史、尊重事实、尊重法律，公开客观处理历史遗留问题，而不是毫无根据的污名化指责，“相信法律最终会还我们一个清白”。
这是一场旷日持久的官司。据天眼查数据显示，从2015年7月至2019年8月，承德露露先后多次就商标侵权、专利许可使用权、合同纠纷等，于承德、北京、汕头三地状告汕头露露，但大多以败诉告终。
承德露露屡败屡战，商标战甚至被列为2020年的经营目标之一。在其2019年的财报里，2020年的经营目标第七条赫然写着：“持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争取早日解决商标等侵权问题。”
旷日持久的纠纷背后，是承德露露长期以来增长乏力的压力。
南北“露露”商标大战
南北露露的商标大战，要从承德露露的创立说起。
承德露露脱胎于上世纪50年代创立的国企——承德市食品厂，最开始主做罐头食品，后来在市场经济浪潮下进行转型，于是就有了露露集团。
1996年，为了开拓南方市场，露露集团和香港飞达企业公司合资成立汕头露露，也称为南方露露。露露集团投资340万元，占子公司注册资本的51%。
1997年，露露集团改制将承德露露打包上市后，汕头露露的控股权也由露露集团转至承德露露手中。
但承德露露上市后不久，汕头露露就发生了巨额亏损，为保证上市公司业绩，2001年，汕头露露被剥离出了上市公司体系，并独家授予其承德露露的利乐包杏仁露加工业务。
2003年后，鲁冠球所率领的万向系在几年的时间内陆续向承德露露增资，最终万向三农以42.55%的比例，成为了承德露露的第一大股东。但在万向系的操盘之下，承德露露并没有止住颓势，反而在养元等企业的进攻下，市场份额进一步萎缩。
而两份于2015年被发现的《备忘录》，则又成为了承德露露与汕头露露之后几年诉讼的导火索。根据这两份分别签署于2001年和2002年的《备忘录》，露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达公司就汕头露露对“露露”相关的商标、专利和字号的使用、产品和销售市场划分以及使用费等问题进行了详细约定，其中汕头露露继续有偿使用注册商标和专利技术，使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下都有效。
但2015年，承德露露以商标侵权为由多次向汕头露露发起诉讼，称当初授予汕头露露商标使用权的备忘录等文件不符合法定程序。自此之后，双方围绕注册商标和专利技术，陷入了无休止的诉讼纠纷。
承德露露长期掌控北方市场，汕头露露耕耘在南方八省，二者一南一北各自发展。不过，承德露露证券事务代表王金红曾在接受“市界”采访时表示，汕头露露与承德露露“形成同业竞争，影响公司正常经营发展，同时还阻碍公司开展再融资和技术改造，严重损害公司的经济利益和长远发展”。
2018年，汕头露露又反手将承德露露告上法庭。
汕头露露认为，根据已经签署了的《备忘录》《补充备忘录》，“汕头露露市场覆盖范围主要在华南8个省份，以及利乐包产品的全国独家生产销售权”，因此，自己对于露露的商标拥有长期使用权，而承德露露却认为，汕头露露是在非法使用其无形资产。
如此各执一词的争议，终于在承德露露于今年1月6日披露重大诉讼进展公告中有了官方定论，称法院二审认定南方汕头露露使用“露露杏仁露”这一商标合法有效，进而驳回相关诉求。但承德露露表示将依法向人民法院申请再审。
如今，承德露露将矛头转向公司前高管，并提出“天价”索赔，无疑是这场持续五年的商标战的再次升级。
承德露露在诉讼中表示，两项交易合同签订时，王宝林、王秋敏并未经过公司董事会、股东大会等法定审议程序，最终在承德露露转让汕头露露51%股权及实控人地位时，擅自放弃露露集团增资的机会，使香港飞达企业公司最终以85%持股比例控制汕头露露，并附带包括商标使用及市场划分等“优待”条件。
对此，一位已经离职的承德露露高层员工在接受无冕财经采访时表示，2001年协议签订时，露露集团是国有独资企业，露露的商标所有权是集团所有，集团安排的是自己所有的商标使用权，不需要经过上市公司股东大会。“上市公司与汕头露露就是集团的两个儿子，没听说过老子分家产要征求儿子、媳妇和丈母娘同意的吧？上市公司当时所用的也是集团的商标。且上市公司销售本身并不涉及南方市场，集团对市场怎么安排是集团的权利，跟上市公司没有关系，也就不需要经过上市公司董事会、股东大会等审议程序。”
北京市中闻律师事务所权益合伙人赵虎认为上述人士的说法存在一定问题，他对《中国企业家》分析道，上市公司与集团虽然存在持股关系，但在法律中是两个公司，上市公司在签订协议时没有义务根据集团公司要求签订，上市公司（即承德露露）与集团公司签订协议时必须要经过章程规定的程序才可以，否则相关责任人要承担相应的法律责任。
而此次诉讼结果将走向何方仍尚未可知。
承德露露颓势早现
对于承德露露来说，争夺“露露杏仁露”商标其实是为了提升公司在南方市场的占有率，也是业绩缩水后的自救行为。中国食品产业分析师朱丹蓬表示，承德露露与汕头露露旷日持久的纠纷，导致承德露露在南方十几个省的市场拓展和销量受到影响，想要全国化也走入困境，这对于承德露露未来中长期战略的实施造成了阻力。
朱丹蓬介绍，露露最近几年增长乏力，除了官司，更重要的是其本身经营也出现了问题：顶层设计与市场高度发展不匹配；营销体系落后于整个行业发展；产品升级、创新不足。
承德露露的颓势早已显现。
2007-2016年，植物蛋白饮料以年复合增速24.5%迅速发展，2016年行业收入达到了1217.2亿元。然而，承德露露却并没有抓住机会走上快车道。
2014年起，其杏仁露产品销量增速大幅下滑，并于2015年开始负增长。2017年，其杏仁露产品销量仅24.1万吨，比2011年的销量还低。
作为一家老牌饮品企业，承德露露上市20余年，主营业务——生产植物蛋白饮料露露杏仁露基本没有变过。承德露露的收入结构中，杏仁露产品收入占公司营业收入的比重常年保持在99%以上，几乎是其唯一的收入然而仅仅只有一款产品的承德露露，似乎也很少考虑更新换代的问题。
直到2016年，露露换了包装，推出了五款新品——这实际上，是露露从2002年采用了印有代言人许晴头像的蓝白主色调包装以来，十四年间首次大规模上新。虽然一连发布了多款新品，发布会上也打出了新的品牌口号，但这错过的十几年已经无法挽回。
承德露露3月底发布的2019年财报也说明了这一点：2019年，承德露露全年的营收为22.55亿，同比增长6.29%，净利润为4.65亿元，同比增长12.54%。乍看年报数据似乎整体向好，但实际上，从2015年承德露露的营业收入达到了它上市以来的巅峰27.06亿元后，便开始一路下滑。
近几年，承德露露的年度营收始终没有超过30亿元，曾经同为一方霸主的椰树椰汁年营收则一直在40亿元以上，而以“六个核桃”深入人心的养元公司2018年营收已经达到了81.42亿元。
对比之下，承德露露的成绩令人担忧。
销量方面更加不容乐观。从近几年露露杏仁露的销量来看，承德露露销售量大幅下滑，2019年露露杏仁露销量为22.35万吨，相比2018年略有上升，但相比2016年已经减少了八万多吨，降幅达到27.45%。与此同时，库存量却越来越高了，2019年库存量4.94万吨，相比2016年增加了1.9万吨。
从整体表现来看，除了由于商标争议导致全国化销路没打通以外，长期以来，承德露露的营收结构单一，过度依赖“露露杏仁露”这一个单品，都是承德露露增长乏力的重要原因。
品牌革新前途未卜
谁还在喝露露？答案肯定不会是年轻一代消费者。
欧洲健康食材杂志一项研究显示，年轻的消费者正避开老牌食品、饮料企业。从娃哈哈、康师傅的遭遇看，露露也未能幸免。
北京京商流通战略研究院院长赖阳表示，早期很多消费者喜欢罐装、瓶装饮品，露露作为消费市场中有特色的产品，得到了消费者的广泛认可，但随着消费结构改变、冷链物流发展，消费者逐渐更偏向现场制作的奶茶或新鲜的果汁等饮品，罐装饮料的消费需求大大降低，“00后、10后放学后会想到买露露吗？他们肯定更偏向于奶茶或鲜榨果汁，对他们来说消费能力提升了，二十多元的新茶饮也能消费得起，他们因为不消费露露这些产品，所以对品牌会越来越陌生。”
对年轻一代吸引力不足，承德露露并非没有察觉。
2016年6月，在一场新品发布会中，承德露露一改保守的画风，接连推出了5款新产品，不仅请来了长期代言人许晴，还请来了蔡康永、高云翔、刘同等一众知名人物。这一系列的操作被外界解读为，承德露露的转型战略正式启动。
转型战略的核心是“减岁”，将目标群体瞄准年轻白领，它想从县城超市走进高档写字楼，不仅老年人爱喝，年轻人也喜欢。
不过这一尝试带来的业绩增长微乎其微。
“跟露露竞争的，不仅仅是六个核桃、椰树椰汁这类罐装饮料，喜茶等新饮品是更强劲的对手。对露露来说，整个消费领域的蛋糕正在缩小。”赖阳强调道。
有行业分析人士建议，承德露露应该对品牌形象进行升级，运用现代传播手段，与时尚流行进行嫁接；另一方面，只有增加产品配方研发，提升产品附加值，找到新诉求点，才能得到消费者的认可。
赖阳表示，承德露露首要需要做的是开发新的商业模式以及面向消费者新兴消费方式的新产品，以自身的品牌影响力去推动新的产品更加贴近现代消费者新的生活方式与消费理念，赢得消费者的认同和业绩的增长。
赖阳提到了国民品牌大白兔的转型升级，他表示承德露露也可以借鉴大白兔的革新之路，“新品的开发也可以跟市场中流行的其他品牌合作。消费者越来越追求‘现做’，那承德露露是不是可以跟喜茶等新茶饮或者马蒂亚冰淇淋等饮品合作，既可以用自己的口碑站台，又能增加更多的消费场景，提供更多元的服务”。
从近几年的风向来看，“更健康”“更营养”的植物基饮料是一个相当有希望的细分市场。前瞻网数据显示，2016年植物蛋白饮料行业收入为1217.2亿元，2007-2016年复合增速达24.5%，预计2020年行业的市场会进一步提升达到2583亿元，占饮料制造业市场总规模的24.2%。
承德露露作为树大根深的民族品牌，原本很有机会在这样的市场趋势中大展拳脚。在2016年那场被解读为转型的发布会上，时任承德露露总经理李兆军说：“露露这家企业，做成百年企业是有希望的。”而未来的承德露露，是成为百年企业，还是折戟沉沙，就看是否能痛定思痛，重新抓住眼下的增长期。
参考资料：
《起诉前高管，索赔1.08亿！两个“露露”为何再燃战火？｜深度》，无冕财经
《露露失宠：酒香也怕巷子深》，市界
《承德露露创始人遭公司索赔1亿，销量人气双跌：你还喝露露吗？》，资本侦探原创
《两次败诉的承德露露再燃战火 起诉前董事长等索赔1.08亿元》，GPLP犀牛财经

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