信披违规、内控缺陷×ST银鸽及有关责任人被通报批评

中新经纬客户端5月11日电 11日，上交所发布《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》(以下简称《决定》)。由于河南银鸽实业投资股份有限公司(股票简称：*ST银鸽)在信息披露、规范运作方面存在业绩预告不准确且未及时更正等违规行为，上交所对公司及时任董事长兼总经理等有关责任人予以通报批评。

业绩预告不准确且未及时更正
根据《决定》，2019年1月31日，公司披露2018年业绩预亏公告称，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-2700万元到-3200万元，同比将出现亏损，并称不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素。4月20日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-8800万元左右，更正原因主要是对公司应收款项、存货补提坏账准备及对公司享有债权的滞纳金收益未予确认。4月26日，公司披露2018年年度报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-8868万元。
公司预告业绩与实际业绩差异较大，差异幅度达177%，公司披露业绩预告不准确；同时，公司未在相关公告中对可能影响业绩预告准确性的相关风险进行提示，风险提示不充分。此外，公司迟至2019年4月20日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。
《决定》显示，公司内部控制存在缺陷，导致2018年年度报告相关信息披露不完整、内部控制被出具否定意见。2017年，公司入伙由公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司与北京乾诚聚富资产管理有限公司设立的营口乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“营口乾银”)，并约定公司作为有限合伙人，认缴出资1.4亿元。
根据年审会计师事务所对公司出具的2018年度内部控制审计报告和公司对2018年年度报告审核问询函的回复公告，截至2018年12月31日，公司对营口乾银实缴投资金额为12650万元。因其他合伙人均未实际出资，根据合伙协议，公司已实际拥有对营口乾银100%的权益，应当对其享有实际控制权。但公司内部控制存在重大缺陷，未能对营口乾银及其下属子公司实施有效控制，也无法获取营口乾银及其下属子公司的财务资料以供审计，导致公司2018年年度报告未能将营口乾银纳入公司合并报表范围，相关信息披露不完整；同时，因上述情况，公司2018年度财务报告和内部控制审计报告被会计师事务所分别出具保留意见和否定意见。2019年8月17日，公司披露公告称，已就上述事项提起诉讼，但截至目前公司仍未对2018年年度报告进行调整。
上交所指出，上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则要求，提前对当期业绩进行客观、审慎的估计，充分计提公司应收款项、存货坏账准备，并对滞纳金收益等采取合理的会计处理，确保业绩预告的准确性。但公司前期披露业绩预告称，2018年度预计亏损2700万元到3200万元，而实际业绩亏损8868万元，预告业绩与实际业绩存在较大差异，且未做充分风险提示。公司内部控制存在重大缺陷，导致2018年年度报告相关信息披露不完整，财务报告和内部控制审计报告被会计师事务所分别出具保留意见和否定意见。公司的上述行为违反《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.3.3条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理顾琦作为公司的主要负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理决策人员，时任财务总监汪君作为公司财务负责人，时任董事会秘书邢之恒作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任；时任dl董事兼审计委员会召集人赵海龙作为公司财务会计事项的主要督导人员，对公司业绩预告违规负有责任。上述人员的行为违反《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
根据《决定》，公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要申辩理由如下：一是公司披露业绩预告后，因审计过程中补提坏账准备等导致亏损增加，不存在故意隐瞒公司重大亏损；二是公司因受恶意诈骗而丧失对营口乾银的控制，已第一时间组织材料提起诉讼。此外，公司还辩称，时任财务总监汪君到任时间短，2018年业绩测算主要由时任公司董事、副总经理罗某(2017年9月13日至2018年8月29日任公司财务总监)负责，应当对罗某追加责任认定。公司时任dl董事兼审计委员会召集人赵海龙还称，其未深入参与公司生产决策和信息披露、财务管理工作，未能深入公司进行实地考察和财务核查，对公司业绩预告无重大影响。
上交所认为，上述异议理由不能成立：
一是公司应当根据实际经营情况，按照会计准则合理对应收款项、存货计提坏账准备，并应当在披露业绩预告前充分与会计师进行沟通确认。但公司在进行业绩预告时，未能合理判断、准确计提，导致在审计过程中对相关科目进行补充计提、业绩预告披露信息不准确。公司也未就影响业绩预告的相关不确定性在业绩预告中予以充分提示。时任dl董事兼审计委员会召集人赵海龙作为公司财务会计事项的主要督导人员，有义务对公司财务、业绩情况进行深入了解，督促公司做好业绩预告工作。公司及有关责任人所称补充计提坏账准备导致披露不准确、不存在主观恶意，未能深入核实、了解公司财务、业绩情况等不能作为减轻或免于处分的理由。
二是公司在进行大额资金对外投资时，应当充分核实标的资产的真实情况并予以披露，投资后应当对标的资产实施有效控制与合规治理。但公司未能对其投资的合伙企业实施有效控制，在2018年年度报告审计时发生未能提供相关财务资料对投资合伙企业及其下属子公司进行审计的情况，导致公司2018年年度报告相关信息披露不完整，年审会计师对财务报告出具保留意见、对内部控制审计报告出具否定意见。及时提起诉讼、保全公司利益为公司理应采取的事后补救措施，故公司所称受恶意诈骗、已提起诉讼，不能作为减轻或免于处分的理由。
三是公司时任董事、副总经理罗某未对公司披露的业绩预告进行书面确认，也没有证据证明其负责了公司2018年业绩预告事项，对公司及相关责任人提出的应当追加其作为责任人的异议理由不予采纳。
上交所表示，鉴于上述违规事实和情节，经上交所所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下纪律处分决定：对河南银鸽实业投资股份有限公司和时任董事长兼总经理顾琦、时任财务总监汪君、时任董事会秘书邢之恒、时任dl董事兼审计委员会召集人赵海龙予以通报批评。
上交所表示，对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。(中新经纬APP)

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