「股票分什么股」一文读懂瑞幸造假案：这48天发生了什么，或面临超700亿索赔

划重点
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5月19日晚，瑞幸咖啡公告确认收到纳斯达克交易所通知，被要求从纳斯达克退市。瑞幸计划在纳斯达克摘牌前举行听证会，在听证会召开之前，公司将继续在纳斯达克上市。 2
自瑞幸黑天鹅事件以来，截至停盘的3个交易日内，瑞幸咖啡股价累计下跌逾83%。截至4月6日收盘，瑞幸总市值仅11亿美元，报4.39美元/股。 3
截至2019年年底，共有158家机构投资者持有瑞幸咖啡股票，持股总数达4.6亿股，股比达23.93%，仅2019年四季度，就有64家机构新进入场，如今被埋在了坑底。 4
4月22日消息，有国内投资者已起诉瑞幸咖啡，并向厦门中级法院邮寄起诉书申请立案。目前美国已有至少4起针对瑞幸的集体诉讼已提交起诉书。 决策主力讯 5月19日晚间消息，瑞幸咖啡（LK）宣布，该公司于5月15日收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格部（Listing Qualifications Staff）的书面通知。根据该通知表示，上市资格委员会已决定将本公司的证券从纳斯达克退市。
北京时间4月2日晚间，瑞幸咖啡在公告中自曝，该公司COO刘健涉嫌伪造22亿元人民币销售额。突如其来的丑闻，使瑞幸咖啡股价在盘前一度大跌超过85%并触发熔断。从4月2日到5月19日，这48天发生了什么？
1、瑞幸自爆COO等伪造22亿元交易
瑞幸咖啡提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件显示，从2019年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘剑以及向他报告的几名员工从事了不当行为，包括捏造某些交易。
4月2日，瑞幸咖啡宣布，公司董事会已成立特别委员会，负责对2019年财年财报审计期间的问题展开调查。
根据最新公告，特别委员会由董事会的三名dl董事 Sean Shao, Tianruo Pu ，Wai Yuen Chong组成，Sean Shao担任主席。特别委员会已聘用与该调查相关的dl顾问团队，包括dl法律顾问和法务会计师。特别委员会已聘用Kirkland & Ellis律师事务所担任dl外部法律顾问。Kirkland & Ellis由FTI Consulting作为dl法务会计专业顾问提供协助。该内部调查尚处于初步阶段。
特别委员会今日向董事会提供信息表明：自2019年二季度起，公司的COO、董事刘剑，以及下属几名向其汇报的员工，参与进行了某些违规行为，包括伪造某些虚假交易。特别委员会建议采取纠正措施，包括对刘剑和部分相关员工停职，以及终止与虚假交易相关的合同和往来。董事会接受建议并已经落实了特别委员会提出的针对目前所发现的所涉虚假交易的相关当事人和当事方的措施。公司未来将根据调查结果对相关当事人员采取相应措施，包括追究法律责任。
此次涉事的瑞幸首席运营官（COO）刘剑为何人？
刘剑此前也是神州租车团队的成员。
资料显示，刘剑于2005年获得中央财经大学劳动与社会保障专业学士学位。2008年至2015年，先后担任神州租车车辆管理中心副主任和收益管理负责人；2015年至2018年担任神州优车收益管理负责人；2018年5月起担任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。
根据公告，该内部调查的初步调查发现，和这些虚增交易相关的2019年第二季度到第四季度的总销售额约为22亿人民币，与这些虚增交易相关的成本和费用也被大量虚增。以上数字尚未被特别委员会、外部顾问或公司dl审计师dl核实。公司仍在评估这些违规行为对公司财务报表的整体影响。所以，投资者不应该依赖于公司此前公布的截止到2019年9月30日的前九个月、2019年第二季度、第三季度的财务报表和业绩公告，包括公司此前发布的对2019年第四季度产品净收入的指引，以及公司发布的其他和公司财报相关的沟通文件。该调查尚在进行之中，公司将继续评估此前发布的财务数据和潜在的调整。
瑞幸将根据内部调查的进展及时提供进一步信息，并坚决采取有效措施提升公司的内控水平。
2、瑞幸股价3个交易日大跌83%，市值缩水仅剩11亿美元
受到4月2日晚间消息影响，瑞幸咖啡盘前暴跌超80%触发熔断暂停交易，随后在40分钟内触发了6次熔断。截至当日收盘，跌幅高达75.57%。4月3日，继续下挫15.94%，报收5.38美元，市值进一步缩水至12.93亿美元。4月6日，继续下跌18.4%，报收4.39美元，以爆雷前的4月1日收盘价26.2美元计算，短短3日瑞幸股价大跌近84%，市值也仅剩下11亿美元，一夜回到解放前。
若以2020年1月17日曾经到达过的最高点51.38美元计算，跌幅高达15%，市值蒸发高达110亿美金，约合人民币780亿元。
城门失火殃及池鱼，瑞幸咖啡招来的“黑天鹅”也降落在了神州租车的身上。4月3日，作为大股东陆正耀执掌的神州系，神州优车在新三板暴跌21.75%，市值蒸发74.94亿元。神州租车盘中一度跌超70%，随后紧急停牌，市值蒸发超50亿港元。
3、这些资本"踩雷"
根据机构提交的数据，截至2019年底，瑞幸咖啡受到机构投资者的青睐，去年第四季度，机构增持达到2.89亿股，新进机构持有股份1.45亿股。截至2019年年底，共有158家机构投资者持有瑞幸咖啡股票，持股总数达4.6亿股，股比达23.93%。而在2019年3季度末，仅有94家机构投资者持有瑞幸咖啡股票，持股总数也仅为3亿股。这意味着，仅2019年四季度，就有64家机构新进入场，如今被埋在了坑底。
截止去年底，瑞幸咖啡持仓最大的前十大机构股东是资本研究全球投资者(Capital Research Global Investors)，持有6032万股，其次是孤松资本、Alkeon资本公司、美国银行、Melvin资本管理公司、瑞银、Darsana资本、瑞信、Janus Henderson和Sylebra资本。

此外，瑞幸咖啡创办于2017年6月，据不完全统计，自成立以来，瑞幸咖啡已经历了至少10轮以上融资，合计融资近10亿美元。
4、哪些机构已经全身而退？
公开资料显示，2019年底，持续亏损的瑞幸咖啡仍然受到机构投资者的青睐，仅仅第四季度机构增持达到2.89亿股，新进机构持有股份1.45亿股。截至2019年年底，共12家机构持有超过1000万股瑞幸股票。
在浑水做空报告发布之际力挺瑞幸咖啡的中金公司，B轮融资进入，目前已深套其中。同时，正经社查询Wind数据等资料发现，截至2019年底，共有机构投资者158家，其中12家持股数超过千万股。一些大名鼎鼎的国际投行和对冲基金皆入局其中，比如，美国银行、瑞银、贝莱德（BlackRock）、Melvin、Capital Research Global Investors（全球资本研究投资者基金）、孤松资本等等。
其中，最大的机构股东“资本研究全球投资者”所持有的股份价值，一夜之间从16亿美元跌到了4亿美元。
目前，尚无重要股东已经出逃的公开报道。但1月8日更新的公开信息显示，陆正耀和钱治亚已经分别将他们持有的瑞幸股份抵押了30%和47%。这个故事和5年前陆正耀及其合作投资方抛售神州租车套现的路径一模一样。陆正耀姐姐Sunying Wong更是全部质押了手中的瑞幸股票。
尽管如此，照今日之情形，这一次，陆正耀们能否做到全身而退，已经是大大的未知数。
此外，除第一大机构股东大钲资本抛售480万股ADS后套现2.3亿美元收回了投资成本之外，有报道称，3月31日前，大钲资本创始人黎辉减持了4416万股，新加坡政府投资公司减持了409万股。
5、监管层介入：SEC已与中国证监会就联合调查瑞幸财务造假进行沟通
据公司情报专家《财经涂鸦》独家消息，在瑞幸4月2日自我披露财务造假后不久，美国证券交易委员会（SEC）就已向中国证监会发函，与证监会就双方配合对瑞幸咖啡进行彻查一事进行沟通。
中方对于瑞幸事件的行动亦贯穿过去三周。
在昨日（4月22日）上午举行的国新办新闻发布会上，中国银行保险监督管理委员会副主席曹宇就“瑞幸咖啡财务造假事件”作出回应：“瑞幸咖啡财务造假事件性质恶劣、教训深刻，银保监会将坚决支持、积极配合主管部门依法严厉惩处。”
这已不是国内监管部门第一次就“瑞幸事件”发声。4月3日，也就是瑞幸自曝虚增22亿元人民币收入的第二天，证监会即发布声明称，“对财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。”
在过去三周，由证监会国际部牵头，并联合多个部门，已经对“瑞幸事件”做了大量调查工作。知情人士称，目前处罚方案还在讨论中，处罚力度可能超过市场想象。
知情人士表示，打击财务造假，是当前相关部门工作的重中之重，将进一步加强对上市公司的监管，以及对财务造假的处罚力度。
6、瑞幸咖啡管理层大换血@CEO与COO辞职 郭谨一担任代理CEO
北京时间5月12日深夜消息，根据瑞幸咖啡向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件显示，公司董事会已终止了首席执行官(CEO)钱治亚和首席运营官(COO)刘剑的职务，并收到了两人退出董事会的申请。根据公司的内部调查，除了钱治亚和刘剑外，公司还暂停了另外六名参与或了解财务造假的员工的工作，或要求其休假。
根据公告，瑞幸咖啡董事会已任命董事兼高级副总裁郭谨一为公司代理首席执行官，并任命曹文宝和吴刚为董事会董事。在董事会成员变更后，董事会薪酬委员会由邵孝恒、刘二海和郭谨一组成，其中邵孝恒担任主席。
7、面临证券欺诈集体诉讼
日前，美国多家律师事务所发布声明，提醒投资者，有关瑞幸咖啡证券欺诈的集体诉讼即将到最后提交期限，投资者可在2020年4月13日前向法院申请成为首席原告。包括Block & Leviton LLP、Thornton Law Firm LLP、Labaton Sucharow在内的多家美国律师事务所也在发布公告，称愿意代表瑞幸咖啡股东对该公司就证券欺诈提起集体诉讼。
Thornton Law Firm LLP在诉讼中表示，该公司愿意代表2016年4月1日至2020年4月1日期间买入瑞幸咖啡股票或其他证券的投资人，对这家公司提起集体诉讼。
4月22日，据决策主力报道，有国内投资者已起诉瑞幸咖啡，并向厦门中级法院邮寄起诉书申请立案。
北京威诺律师事务所律师杨兆全透露，“今日邮寄立案的是第一批案件的第一个案件，第一批有10个案件，其它的会陆续寄出。瑞幸咖啡某国内索赔投资人在26.9美元买入，6.3美元卖出，损失超过70%。”
根据3月1日实施的新《证券法》，在境外的证券发行和交易活动，扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法追究法律责任。
据了解，瑞幸的国内主体注册地在厦门，厦门中院依法需要受理。也有律师认为，具体的诉讼包含管辖、证据、损失证据的搜集等，同时要理顺上市公司与国内主体的关系，才能确认厦门中院是否可以管辖。
事情发酵于4月2日晚，瑞幸咖啡自曝涉嫌造假22亿元，此后股价大跌直至停牌，目前美国已有至少4起针对瑞幸的集体诉讼已提交起诉书。
8、或将面临超700亿元索赔
“我认为瑞幸咖啡有可能在上市前就已经存在造假行为。随着调查的进一步深入，瑞幸未来在美国面临的法律赔偿责任将会非常巨大，甚至可能导致公司在美国退市。”上海交通大学上海高级金融学院教授陈欣表示，餐饮行业本身就非常难核实现金流，这也是为什么在a股少有餐饮行业上市的原因。
陈欣同时表示，2011年左右中概股曾爆发了一次信任危机，导致赴美上市公司数量大幅度减少，而这一次瑞幸咖啡造假也可能会造成类似的影响，同时此次事件对中概股估值也会产生较大打击。
据了解，2011年可谓中国概念股从天堂到地狱的一年。经历过2010年的上市潮，2011年，中概股先是在前6个月中频频出现会计问题，被指“财务造假”爆发诚信危机而被华尔街抛弃，后又出现上市受阻或勉强上市即破发的各种困局。下半年，更是大批中概股遭到做空机构公开质疑，股价狂跌不止，更有多家中概股停牌或面临退市危机。
上海汉联律师所合伙人宋一欣则表示，在美国，发起集团诉讼过程是，发现造假后，律师开始征集，然后起诉，让法院选择第一原告，这一原告代表所有受害者（除非自己表示不参加），受害者只需合乎法院设定条件及时段即可。
至于具体索赔额，宋一欣表示，美国法律对类似案件的索赔额一般这样计算，即设定一个时段，当中的最高价，以及事发后最低价，得出价差，再乘以股份数量，即使这家公司可能面临的投资者索赔额。
若以2020年以来至今作为时间段计算，期间LK瑞幸咖啡2020年1月7日曾触及年内最高价51.38美元/股，事发后最低价为2020年4月2日晚触及的4.9美元/股，而公司最新总股本为2.4亿，由此可粗略计算出一旦面临集体诉讼，LK瑞幸咖啡将面临总计约112亿美元（折合人民币754亿元，（最高价-最低价）*总股本）。
宋一欣还表示，美国证监会对上市公司发行、财务造假行为也会有处罚，而相关中介机构也将承担连带责任，比如上市保荐机构、律所等。
9、瑞幸离退市还有多远？业内人士这么看
分析人士：瑞幸大概率会被退市
瑞幸咖啡的走向又将会如何呢？有投行人士认为，从目前的情况来看，瑞幸咖啡有不小的概率像安然公司一样被强制退市，甚至最终被处罚至破产的境地。
理论经济学博士后刘安表示，就瑞幸咖啡涉嫌造假的事情可能的法律后果，他认为可以参考2001年美国安然公司丑闻的案例。“如果造假的事实情节属实的话，首先公司必然会遭到美国证监会的行政执法的天价的监管罚单，包括从交易所退市也将难以避免，十有八九的后果将会导致公司破产。”
刘安说：“关于瑞幸涉嫌造假的国内投资者，在国内提起诉讼的可能性，我个人理解按照《证券法》修订之后有关规定，如果说造假的行为持续到3月1号以后，而且国内的投资者因此而遭到损失的话，在国内提起民事诉讼值得尝试。”
知名投行人士王骥跃：要关注瑞幸对中概股信用带来的连带风险
在否认浑水报告后没多久，瑞幸就自爆财务造假，成为今日资本市场热点话题。在无数人的质疑中，瑞幸18个月上市成功造就了资本神话，现在看来只是个美丽的泡泡。 要提请注意的并不在于瑞幸是如何能够造假上市的，而是暴露出造假上市后会怎样处置？诉讼、罚款、赔偿以及对相关责任人和中介的追责，才是更值得关注的点。造假上市防不胜防，总会有人在利益诱惑面前挺而走险，只有严厉的追究责任以及对投资者的保护才能维护资本市场运行秩序。 瑞幸爆雷后的盘中交易也值得关注，在T+0和无涨跌幅的交易机制下，尽显交易魅力。值得沪深交易所和证监会领导们认真学习。 最后，要关注瑞幸对中概股信用带来的连带风险，这么严重的造假，可能会让一些投资者对中概股整体的真实性报有疑虑。
律师孟博：要在美国受到穷追猛打外，在国内是否还会被追责
在美上市的瑞幸咖啡，除了要在美国受到穷追猛打外，在国内是否还会被追责，成为众多投资者和网友的一个重要关注点。依照《证券法》（2019年修订版）最新规定，在国外的证券发行和交易活动，扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。 因此，根据新证券法精神，倘若境内投资者参与了瑞幸咖啡的投资，并因其财务造假行为产生损失，瑞幸咖啡极可能要因此在国内被追究法律责任。 根据瑞幸咖啡发表的公告显示，早在2019年第二季度起，瑞幸就有违规行为，包括伪造虚假交易。然而，有报道公布，2020年1月10日，Luckin Coffee Inc.（“瑞幸咖啡”，NASDAQ: LK）成功完成美股可转债及股票同步发行，其中，可转债发行规模4.0亿美元（绿鞋后4.6亿美元，假设全额行使），票面利率0.75%，初始转股溢价率30%，期限为5年期附第3年末投资者回售权，发行价格100%。
由此可见，瑞幸咖啡曾在上述造假会计周期后进行过相应的证券发行，而这一行为若被认定为欺诈发行，将面临新《证券法》比以往更为严厉的处罚。 此外，按照《证券法》第219条规定，违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。也就是说，相关责任人、涉案企业，除可能面临投资者主张的民事赔偿责任和行政机关作出的行政处罚外，情节严重的话，还需要承担相应刑事责任。
如是资本董事总经理张奥平：几乎等于自废武功
美国资本市场运行的制度是注册制，而注册制的核心灵魂，就是强化的信息披露，所以对于上市公司而言，企业信息披露的真实性和完整性，也被视作对一个对企业价值的核心判断。 当一个企业在信息披露上出现诸如财务造假等恶劣问题后，几乎等于自废武功，企业价值也将因此出现大幅度下跌。美国资本市场的SEC对于造假行为有完善的民事赔偿机制与上市公司退市制度，这会让任何在资本市场出现重大“违法、违规”行为的企业彻底丧失一切资本价值。
本文综合：本网、券商中国、决策主力、财经涂鸦等
附：瑞鑫咖啡财务造假事件关键节点一览：
2020年1月31日
知名做空机构浑水在社交媒体上公开表示，该机构收到一份89页的匿名调查报告，指称瑞幸咖啡财务和运营数据造假。
2020年2月3日
瑞幸回应做空称，报告中包含的所谓证据无确凿事实依据，且报告中的指控均基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。
2020年4月2日
瑞幸咖啡发布公告称，公司在2019年二季度至四季度期间虚增了22亿人民币交易额，相关的费用和支出也相应虚增。
2020年4月5日上午
瑞幸咖啡董事长陆正耀在微信朋友圈道歉，“我个人非常自责。无论dl委员会的最终调查结果怎样，我都会承担应有的责任。”
2020年4月5日下午
瑞幸通过官方社交平台进行道歉：对于任何涉事人员，公司将保留采取法律手段的权利，不会包庇，绝不姑息！公司也将深刻反思忏悔，强化内控合规。
2020年4月7日
美国时间4月7日开盘前，瑞幸咖啡宣布停牌，等待披露更多消息
2020年4月23日
据媒体消息，在瑞幸4月2日自我披露财务造假后不久，美国证券交易委员会（SEC）就已向中国证监会发函，与证监会就双方配合对瑞幸咖啡进行彻查一事进行沟通。
2020年4月23日
银保监会副主席曹宇也公开表示：瑞幸事件性质恶劣，教训深刻，银保监将坚决支持，积极配合主管部门依法严厉惩处，强调银保监对财务造假始终零容忍态度。
2020年4月27日
4月27日，腾讯新闻《一线》从相关人士处获悉，中国证监会目前已经派驻调查组进驻深陷财务造假丑闻的瑞幸咖啡多日。此外，多位审计人员正在对瑞幸的财务状况进行审计。
2020年4月29日
据道琼斯报道，知情人士称，美国证券交易委员会正在对瑞幸咖啡披露的22亿元业绩造假一事展开调查。
2020年5月12日
5月12日，瑞幸咖啡宣布调整董事会和高级管理层，CEO钱治亚和COO刘剑被暂停职务，后者也是4月瑞幸虚假交易事件的“背锅侠”。同时，瑞幸咖啡宣布联合创始人郭谨一为代理CEO，并对6名员工进行停职或离职安排。
2020年5月19日
瑞幸宣布，公司于2020年5月15日收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司的上市资格部的书面通知。根据该通知表示，上市资格委员会已决定将本公司的证券从纳斯达克下市。

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